資金の借入に関するお知らせ

2017年03月29日
会社名 株式会社 USEN
代表者名 代表取締役社長 田 村 公 正
(JASDAQ・コード番号:4842)
問合せ先 取締役副社長執行役員CFO 馬 淵 将 平
電話番号 (03-6823-7015)

当社は、平成29年3月28日開催の取締役会において、既存のシンジケートローンの借換のための資金の調達を目的として、株式会社U-NEXT SPC1(以下「U-NEXT SPC」とします。)との間で、平成29年3月29日付にて金銭消費貸借契約(以下「本金銭消費貸借契約」とします。)を締結し、これに基づき、同月31日に、U-NEXT SPCから14,741,000,000円の資金の借入(以下「本借入」とします。)を行うことを決議いたしましたので、お知らせします。

1.資金借入の理由
平成28年3月11日に公表いたしました「シンジケートローン契約締結のお知らせ」でお知らせしましたとおり、当社は、10金融機関との間でシンジケートローン契約を締結しておりますが、本借入に係る借入金は、当該シンジケートローン契約に基づく借入金残高全額の一括返済に充てることを目的としたものです。

2.資金借入の内容

(注)U-NEXT SPCが平成29年2月14日から実施しておりました当社の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)の決済が平成29年4月4日(予定)に行われた場合には、当社が平成29年3月29日付で公表いたしました「株式会社U-NEXT SPC1による当社株券に対する公開買付けの結果並びに親会社、その他の関係会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」でお知らせしましたとおり、U-NEXT SPCは、平成29年4月4日(予定)付で、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。

3.今後の見通し
現段階におきましては、本借入の実行が平成29年8月期の業績に与える影響は軽微であると判断しておりますが、今後公表すべき事実が発生した場合は速やかに公表いたします。

4.支配株主等との取引等に準じる取引等に関する事項
(1)支配株主との取引等の該当性及び少数株主保護の方策に関する指針への適合状況U-NEXT SPCは、本日時点では当社の支配株主(親会社)には該当しないものの、当社は、前記のとおり平成29 年4月4日付で当社の支配株主(親会社)となる予定のU-NEXT SPCと本金銭消費貸借契約を締結し、本金銭消費貸借契約に基づいてU-NEXT SPCから本借入を実行するため、本借入について、少なくとも支配株主との取引等に準じる取引等と考えられることから、当社としては、支配株主との取引等に該当する場合と同様の取扱いをしております。当社が、本公開買付けの決済が平成29年4月4日(予定)に行われた場合に、今後開示する予定のコーポレート・ガバナンス報告書において示す予定の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に関する本借入における適合状況は、以下のとおりです。
 当社が、本公開買付けの決済が平成29年4月4日(予定)に行われた場合に、今後開示する予定のコーポレート・ガバナンス報告書において、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は、「当社が支配株主との取引等を行う際は、一般の取引と同様に、適正な条件で行うことを基本方針としております。また、当社は、一般株主との間で利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外役員を配置し、取引条件等の内容について妥当性を十分に審議する等して、少数株主に不利益を与えることのないように対応しております。」旨記載する予定です。
 当社は、後記「(2)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項」及び「(3)当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載の各事項に加えて、本借入の取引条件について、市中金融機関から借入れた場合の条件やこれまでの当社グループのグループ内金融における取引条件と大きな乖離がないことを確認のうえ、本借入を行うことの合理性及び本借入の取引条件について十分な検討を行った上で本借入の実行を合理的に決定していることから、当社の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合していると判断しております。

(2)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本借入における金利等の取引条件は、市場金利その他の市中金融機関の取引条件、これまでの当社グループのグループ内金融の取引条件、当社グループの財務状況等を総合的に考慮して合理的な条件としております。また、U-NEXT SPCの代表取締役の宇野康秀氏は当社の取締役会長を兼務しておりますが、宇野康秀氏は本件の意思決定手続きに一切関与していないことから、当社の支配株主等からの独立性は確保されているものと認識しております。

(3) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、平成29年3月28日開催の取締役会において、U-NEXT SPCとの間に利害関係を有しない、北村行夫氏(当社社外監査役、独立役員)より、①本借入の目的及び経緯に不合理な点は認められず、②本借入条件を上回る代替手段の確保が困難であることが認められ、③本借入に係る意思決定手続きに関し、U-NEXT SPCないしは同社関係者から、当社ないし各取締役等に対し、不当な影響力が行使されたことを伺わせる事情が認められないこと等からすると、本借入を実行することの決定は当社の少数株主にとって不利益なものではないものと判断する旨の意見をいただいております。